CAPÍTULO III – Administração

Art. 8. São órgãos de administração da Companhia: (I) O Conselho de Administração; e (II) A Diretoria Executiva.

Parágrafo Único. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

Art. 9. A remuneração dos membros dos órgãos de administração será fixada pela Assembleia Geral da Companhia.

Parágrafo Único. A Assembleia Geral poderá fixar o montante global da remuneração dos administradores, cabendo, neste caso, ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição entre os seus próprios membros e os da Diretoria Executiva.

Art. 10. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 10 (dez) Conselheiros efetivos, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, que também poderá eleger suplentes, com mandatos unificados de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

§ 1º. Não havendo reeleição, o membro do Conselho de Administração permanecerá no pleno exercício de suas funções até a investidura da pessoa eleita para o substituir.

§ 2º. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo , 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao conselho de administração como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s), caso a Companhia possua acionista controlador, o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei 6.404/76”).

§ 3º. Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

§ 4º. A posse dos membros do Conselho de Administração estará condicionada à prévia assinatura do termo de posse, lavrado no livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no artigo 31 deste Estatuto Social, no prazo da lei e ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis.

§ 5º. Em caso de impedimento ou ausência, o Conselheiro efetivo será substituído pelo respectivo suplente, caso existente. Ocorrendo a vacância de Conselheiro efetivo, por morte ou renúncia, o respectivo suplente, caso existente, o substituirá até o término do mandato. Em caso de destituição, com ou sem justa causa, pela Assembleia Geral, esta elegerá o substituto. Nos demais casos de vacância, o novo membro será eleito por deliberação da Assembleia Geral.

§ 6º. O Conselho de Administração terá um presidente e um vice-presidente, ambos escolhidos por deliberação da maioria de seus próprios membros.

(i) Em caso de impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, as suas funções serão exercidas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração.

(ii) Em caso de impedimento ou ausência do Vice-Presidente do Conselho de Administração, os demais membros efetivos escolherão, por maioria, o conselheiro que exercerá tal função.

§ 7º. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração, de Vice-Presidente e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

§ 8º. O Conselho de Administração, com o objetivo de melhor subsidiar suas discussões e deliberações, poderá se desdobrar em comitês, comissões ou grupos de trabalho, permanentes ou temporários, havendo ao menos um “Comitê de Auditoria”, um “Comitê de Gestão de Pessoas e Governança” e um “Comitê de Investimentos, Finanças e Riscos”, sendo integrados preferencialmente apenas por Conselheiros da Companhia. Não obstante, os Conselheiros poderão indicar, em Reunião do Conselho de Administração, especialistas externos para participar como membros dos comitês, comissões ou grupos de trabalho, ressalvado que neste caso a maioria deverá ser composta por membros do Conselho de Administração.

§ 9º. O Conselheiro poderá fazer-se representar nas reuniões do Conselho de Administração por procuração outorgada a outro Conselheiro, o qual exercerá, em nome do outorgante, o direito a voto, observado o §5º do Artigo 13 deste Estatuto Social.

§ 10. O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa de Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; e/ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia.

Art. 11. O Conselho de Administração reunir-se-á a cada dois meses ou sempre que necessário, por convocação do seu Presidente ou de qualquer um de seus membros efetivos.

§ 1º. A convocação, com a designação de data, hora, local e a especificação detalhada das matérias que serão objeto de discussão e deliberação ou apenas de discussão, será encaminhada por escrito aos Conselheiros com pelo menos 7 (sete) dias de antecedência.

§ 2º. O quórum de instalação do Conselho de Administração, em primeira ou segunda convocação, será por maioria dos membros eleitos e existentes do Conselho de Administração, efetivos ou suplentes, sendo que estes últimos deverão substituir um Conselheiro efetivo nos termos deste Estatuto Social.

§ 3º. As deliberações do Conselho de Administração serão sempre tomadas por maioria de votos dos membros presentes do Conselho de Administração, e cada Conselheiro terá 01 (um) voto nas Reuniões do Conselho de Administração.

§ 4º. Estando presentes à reunião todos os membros do Conselho de Administração, é dispensável a convocação com as formalidades e antecedência exigidas neste Estatuto e, se todos concordarem, poderá ser objeto de discussão e deliberação qualquer assunto de competência do órgão.

§ 5º. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de vídeo conferência ou conferência telefônica e serão igualmente considerados presentes à reunião os Conselheiros que dela participarem por tais meios. O membro que tiver participado por meio de vídeo conferência ou conferência telefônica confirmará seu voto por meio de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho de Administração por fac-símile ou correio eletrônico (e-mail), logo após o término da reunião.

§ 6º. Das Reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas, as quais serão assinadas por todos e registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados na Junta Comercial competente e publicados.

Art. 12. Compete ao Conselho de Administração: (I) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (II) Eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva e fixar-lhe as atribuições, obedecido ao disposto no Regimento Interno da Companhia e neste Estatuto; (III) Fiscalizar a gestão dos Diretores Executivos, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; (IV) Convocar a Assembleia Geral Ordinária, nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social e, sempre que reputar necessário, a Assembleia Geral Extraordinária; (V) Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva; (VI) Aprovar: (a) atos ou contratos que impliquem obrigação para a Companhia, individualmente ou de forma agregada, em valor superior a R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais), quando não previstos no Plano de Negócios; (b) atos ou contratos que importem alienação, o arrendamento, o aluguel ou a cessão, gratuita ou onerosa, bem como a execução de quaisquer atos que resultem em gravames, a qualquer título, de bens imóveis ou de bens do ativo permanente, em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), incluindo ações, quotas ou participações em outras sociedades; (c) o “Plano de Negócios”, definido como o Orçamento Anual, consistente no planejamento das atividades da Companhia e de suas controladas e suas alterações; (d) relatórios de acompanhamento dos Planos de Negócios da Companhia e de suas controladas; (e) endividamento, investimentos e despesas de capital não previstos ou superiores aos previstos no Plano de Negócios; (f) a assinatura, alteração ou rescisão de contratos de concessão rodoviária, de que seja parte a Companhia ou qualquer de suas controladas; (g) a participação da Companhia em licitações públicas; (h) a abertura ou encerramento de filiais, escritórios ou agências da Companhia, no Brasil ou no exterior; (i) a participação da Companhia, como sócia, acionista ou quotista, em outras sociedades, bem como a celebração de consórcio ou o ingresso em grupo de sociedades; (j) a instituição financeira depositária das ações e demais valores mobiliários escriturais de emissão da Companhia; (k) a política de pessoal, inclusive remuneração e participação nos resultados; (l) plano de previdência privada; (m) o Regimento Interno e o Código de Conduta Empresarial; (n) a política de dividendos da Companhia; (VII) Deliberar, no limite do capital autorizado, o aumento do capital social com emissão de ações ordinárias, bônus de subscrição ou opção de compra ou subscrição de ações ordinárias; (VIII) Nomear e destituir auditores independentes e homologar o plano de auditoria interna; (IX) Orientar a manifestação do voto da Companhia nas Assembleias Gerais ou Reuniões de Sócios de suas controladas ou de sociedade em que detenha participação com direito a voto; (X) Apreciar e ratificar, ou não, as análises e recomendações elaboradas pelos comitês, comissões ou grupos de trabalho formados pelo Conselho de Administração; (XI) Aprovar a celebração de contratos entre a Companhia ou suas controladas e qualquer de seus acionistas ou controladores de seus acionistas ou empresas que sejam controladas ou coligadas dos acionistas da Companhia ou de seus controladores, sendo facultado a qualquer membro do Conselho de Administração solicitar, previamente e em tempo hábil, a elaboração de uma avaliação independenterealizada por empresa especializada que revisará os termos e condições da proposta de contratação e analisará sua adequação às condições e práticas de mercado (arms’ length); (XII) Aprovar a celebração de contratos entre a Companhia e qualquer sociedade da qual a Companhia seja acionista ou quotista; (XIII) Deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, inclusive para fins de planos de opção de compra de ações, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis; (XIV) Recomendar à Assembleia Geral da Companhia os termos e condições dos planos de opção de compra de ações da Companhia e implementar suas diretrizes conforme aprovado pela Assembleia Geral; (XV) Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio favorável ou contrário, fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado.

Art. 13. A Diretoria Executiva da Companhia é composta por, no mínimo 6 (seis) e, no máximo, 8 (oito) membros, residentes no país, com as seguintes denominações: Diretor Presidente; Diretor Executivo de Negócios Rodoviários; Diretor Executivo de Finanças; Diretor Executivo de Negócios Logísticos; Diretor Executivo de Desenvolvimento de Negócios; Diretor Executivo de Relações com Investidores; Diretor Executivo de Gestão de Pessoas e Diretor Executivo Jurídico.

§ 1º. Ao Diretor Presidente compete a busca do crescimento, a gestão estratégica da Companhia e de suas controladas, a condução geral dos negócios, a efetivação de novos negócios, a representação institucional, o planejamento estratégico, a promoção de políticas corporativas, a valorização do negócio e a maximização do retorno dos investimentos dos acionistas.

§ 2º. Ao Diretor Executivo de Negócios Rodoviários compete o empresariamento do portfólio de contratos de concessões rodoviárias e captura das respectivas sinergias, bem como a busca do crescimento das suas operações através da ampliação dos negócios atuais e da conquista de novos negócios, com apoio das estruturas corporativas. Adicionalmente, responde pelas funções corporativas de engenharia e de tecnologia no âmbito do grupo EcoRodovias.

§3º. Ao Diretor Executivo de Finanças compete a capitalização, a autossuficiência e a gestão financeira do Grupo EcoRodovias, bem como o relacionamento com o mercado financeiro. Adicionalmente, responde pelas funções corporativas de planejamento econômico financeiro, finanças e controladoria no âmbito do grupo EcoRodovias.

§4º. Ao Diretor Executivo de Desenvolvimento de Negócios compete a prospecção, desenvolvimento e apoio aos Diretores Executivos de Negócios Rodoviários e de Negócios Logísticos, na conquista de novos negócios e no relacionamento com os respectivos poderes concedentes.

§5º. Ao Diretor Executivo de de Negócios Logísticos compete o empresariamento do portfólio de negócios logísticos e correlatos e captura das respectivas sinergias, bem como a busca do crescimento das suas operações, através da busca de novos negócios, com apoio das estruturas corporativas.

§ 6º. Ao Diretor Executivo de Relações com Investidores compete a administração do programa integrado de comunicação financeira – relações com investidores, mídia financeira e órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais.

§ 7º. Ao Diretor Executivo de Gestão de Pessoas compete a gestão estratégica do quadro de colaboradores, assegurando a disponibilidade de pessoas capacitadas, alinhadas e motivadas para suportar as operações atuais e os desafios do crescimento. Adicionalmente, responde pelas funções corporativas de gestão de pessoas, no âmbito do grupo EcoRodovias.

§ 8º. Ao Diretor Executivo Jurídico compete a assessoria jurídica às demais áreas da empresa, a preservação da segurança empresarial e a coordenação de toda a área consultiva e contenciosa no âmbito do Grupo EcoRodovias.

§ 9º. Os Diretores Executivos são eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração. O mandato é de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. O prazo de gestão do Diretor se estenderá até a investidura do novo eleito no mesmo cargo.

§ 10º. A posse dos Diretores Executivos estará condicionada à prévia assinatura do termo de posse, lavrado no livro de Atas das Reuniões da Diretoria Executiva, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referido no artigo 31 deste Estatuto Social, no prazo da lei, e ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis.

§ 11º. Nas ausências e impedimentos do Diretor Presidente, suas funções serão exercidas pelo Diretos Executivo por este indicado. Nas ausências e impedimentos dos demais Diretores, cabe ao Diretor Presidente designar o substituto. Vagando cargo de Diretor Executivo, o Conselho de Administração será convocado para eleger o substituto.

Art. 14. Cada Diretor Executivo tem amplos poderes de administração e gestão dos negócios, nos limites das atribuições que lhe competem em razão deste Estatuto, do regimento interno ou de deliberação do Conselho de Administração, observando o objeto social e as prescrições legais e regulamentares.

Art. 15. A representação da Companhia, ativa ou passiva, nos atos e negócios em geral, será feita por: (I) 2 (dois) Diretores Executivos assinando em conjunto, sendo 1 (um), necessariamente, o Diretor Presidente ou o Diretor Executivo de Finanças; (II) 1 (um) Diretor Executivo assinando em conjunto com 1 (um) procurador com poderes especiais; ou (III) 2 (dois) procuradores com poderes especiais assinando em conjunto.

Art. 16. A Companhia poderá ser representada por 1 (um) Diretor Executivo ou 1 (um) procurador com poderes especiais, isoladamente, nos seguintes atos ou negócios: (I) Representação perante a Administração Pública federal, estadual ou municipal, direta ou indireta, no tratamento de assuntos rotineiros; (II) Cobrança de créditos da Companhia; (III) Endosso de títulos e instrumentos ou depósito para crédito em favor da Companhia; (IV) Representação da Companhia em Assembleia Geral ou reunião de sócios de controladas e outras sociedades nas quais detenha participação societária; (V) Representação da Companhia em juízo ou em processo administrativo.

Art. 17. Ao procurador referido nos incisos II e III do artigo 15 e no caput do artigo 16 será outorgada procuração por instrumento público ou privado assinada por 2 (dois) Diretores Executivos, sendo 1 (um), necessariamente, o Diretor Presidente ou o Diretor Executivo de Finanças, e seus poderes vigorarão por prazo limitado, salvo na hipótese de mandato outorgado para fins judiciais, que poderá ser outorgado por prazo indeterminado.

Art. 18. São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados por Conselheiros, Diretores Executivos, procuradores ou empregados, em negócios estranhos ao objeto social, nele incluída a prestação de fiança, aval, endosso ou qualquer garantia não relacionada ao objeto social ou que sejam contrários ao disposto neste Estatuto Social.