Art. 5º. O capital social é de R$ 381.050.104,07 (trezentos e oitenta e um milhões, cinquenta mil, cento e quatro reais e sete centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 558.699.080 (quinhentas e cinquenta e oito milhões, seiscentas e noventa e nove mil e oitenta) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
§ 1º. Cada ação emitida pela Companhia confere o direito a um voto nas Assembleias Gerais.
§ 2º. As ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito, em instituição depositária, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.
§ 3º. Os custos decorrentes do depósito das ações escriturais em instituição financeira, incluindo os relacionados à transferência e averbação, poderão ser cobrados diretamente do acionista pela depositária.
Art. 6º. A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de R$ 4.000.000.000,00 (quatro bilhões de reais), independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, ao qual caberá fixar o preço de emissão e demais condições da emissão, subscrição e integralização de tais ações.
§ 1º. Exceto nos casos previstos nos parágrafos seguintes, na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição de aumento de capital, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo para o exercício deste direito, contado da data da publicação da ata da Reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre o aumento de capital social da Companhia.
§ 2º. Desde que realizado dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá ainda: (i) deliberar a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis; (ii) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, deliberar a outorga de opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a suas controladas, nos termos de plano aprovado pela Assembleia Geral, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga ou no exercício das opções de compra ou subscrição; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações.
§ 3º. A emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poderá se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício.
§ 4º. O Conselho de Administração deverá dispor sobre as sobras de ações não subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exercício de preferência, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em benefício da Companhia, o rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrição, interesse em subscrever as eventuais sobras.
Art. 7º. A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
§ 1º. O prazo, a documentação e o procedimento da oferta mencionada neste artigo deverão ser aqueles exigidos pela regulamentação da CVM aplicável a ofertas públicas por alienação de controle que estiver em vigor na data da referida alienação e pelo Regulamento do Novo Mercado.