Um dos maiores grupos de infraestrutura e logística intermodal do Brasil

A EcoRodovias investe no presente e no futuro, garantindo exportação,
importação e a circulação de bens para o mercado interno.

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Estatuto Social e Políticas

Estatuto Social

CAPÍTULO I - Denominação, Sede, Objeto Social e Duração

Art. 1º. EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. ("Companhia") é uma sociedade anônima regida por este Estatuto e pelas leis e normas aplicáveis.

§ 1º. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado, da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("Novo Mercado" e "B3", respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 ("Regulamento do Novo Mercado").

Art. 2º. A Companhia tem sede, foro e domicílio na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, conjuntos 31/32, CEP: 04547-005, Vila Olímpia, São Paulo, Estado de São Paulo.

Parágrafo único. Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá abrir, manter, transferir, extinguir e alterar endereço de filiais, escritórios, agências, depósitos, complexos logísticos e qualquer outro estabelecimento, em qualquer parte do território nacional e no exterior.

Art. 3º. A Companhia tem por objeto: (I) a exploração, direta ou indireta, de negócios de concessão de obras e serviços públicos, especificamente a prestação de serviços de execução, gestão e fiscalização de atividades relacionadas à operação, conservação, melhoramento, ampliação e recuperação de rodovias ou estradas de rodagem e negócios afins; (II) a exploração de negócios de logística, tais como retroáreas, armazéns alfandegados, centros de distribuição, terminais portuários, infraestrutura aeroportuária, dentre outros; (III) a prestação de serviços de consultoria, assistência técnica e administração de empresas quando relacionados aos negócios referidos no item anterior; (IV) o exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive importação e exportação; e (V) a participação como sócia, acionista ou quotista de outras sociedades ou empresas.

Art. 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II - Capital Social e Ações

Art. 5º. O capital social é de R$ 381.050.104,07 (trezentos e oitenta e um milhões, cinquenta mil, cento e quatro reais e sete centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 558.699.080 (quinhentas e cinquenta e oito milhões, seiscentas e noventa e nove mil e oitenta) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

§ 1º. Cada ação emitida pela Companhia confere o direito a um voto nas Assembleias Gerais.

§ 2º. As ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito, em instituição depositária, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

§ 3º. Os custos decorrentes do depósito das ações escriturais em instituição financeira, incluindo os relacionados à transferência e averbação, poderão ser cobrados diretamente do acionista pela depositária.

Art. 6º. Ficam autorizados aumentos de capital social, até o limite de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), independente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, ao qual caberá fixar o preço de emissão e demais condições da emissão, subscrição e integralização de tais ações.

§ 1º. Exceto nos casos previstos nos parágrafos seguintes, na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição de aumento de capital, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo para o exercício deste direito, contado da data da publicação da ata da Reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre o aumento de capital social da Companhia.

§ 2º. Desde que realizado dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá ainda: (i) deliberar a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis; (ii) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, deliberar a outorga de opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a suas controladas, nos termos de plano aprovado pela Assembleia Geral, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga ou no exercício das opções de compra ou subscrição; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações.

§ 3º. A emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poderá se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício.

§ 4º. O Conselho de Administração deverá dispor sobre as sobras de ações não subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exercício de preferência, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em benefício da Companhia, o rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrição, interesse em subscrever as eventuais sobras.

Art. 7º. A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

§ 1º. O prazo, a documentação e o procedimento da oferta mencionada neste artigo deverão ser aqueles exigidos pela regulamentação da CVM aplicável a ofertas públicas por alienação de controle que estiver em vigor na data da referida alienação e pelo Regulamento do Novo Mercado.

CAPÍTULO III - Administração

Art. 8. São órgãos de administração da Companhia: (I) O Conselho de Administração; e (II) A Diretoria Executiva.

Parágrafo Único. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

Art. 9. A remuneração dos membros dos órgãos de administração será fixada pela Assembleia Geral da Companhia.

Parágrafo Único. A Assembleia Geral poderá fixar o montante global da remuneração dos administradores, cabendo, neste caso, ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição entre os seus próprios membros e os da Diretoria Executiva.

Art. 10. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 10 (dez) Conselheiros efetivos, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, que também poderá eleger suplentes, com mandatos unificados de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

§ 1º. Não havendo reeleição, o membro do Conselho de Administração permanecerá no pleno exercício de suas funções até a investidura da pessoa eleita para o substituir.

§ 2º. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo , 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao conselho de administração como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s), caso a Companhia possua acionista controlador, o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei 6.404/76").

§ 3º. Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

§ 4º. A posse dos membros do Conselho de Administração estará condicionada à prévia assinatura do termo de posse, lavrado no livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no artigo 31 deste Estatuto Social, no prazo da lei e ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis.

§ 5º. Em caso de impedimento ou ausência, o Conselheiro efetivo será substituído pelo respectivo suplente, caso existente. Ocorrendo a vacância de Conselheiro efetivo, por morte ou renúncia, o respectivo suplente, caso existente, o substituirá até o término do mandato. Em caso de destituição, com ou sem justa causa, pela Assembleia Geral, esta elegerá o substituto. Nos demais casos de vacância, o novo membro será eleito por deliberação da Assembleia Geral.

§ 6º. O Conselho de Administração terá um presidente e um vice-presidente, ambos escolhidos por deliberação da maioria de seus próprios membros.

(i) Em caso de impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, as suas funções serão exercidas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração.

(ii) Em caso de impedimento ou ausência do Vice-Presidente do Conselho de Administração, os demais membros efetivos escolherão, por maioria, o conselheiro que exercerá tal função.

§ 7º. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração, de Vice-Presidente e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

§ 8º. O Conselho de Administração, com o objetivo de melhor subsidiar suas discussões e deliberações, poderá se desdobrar em comitês, comissões ou grupos de trabalho, permanentes ou temporários, havendo ao menos um "Comitê de Auditoria", um "Comitê de Gestão de Pessoas e Governança" e um "Comitê de Investimentos, Finanças e Riscos", sendo integrados preferencialmente apenas por Conselheiros da Companhia. Não obstante, os Conselheiros poderão indicar, em Reunião do Conselho de Administração, especialistas externos para participar como membros dos comitês, comissões ou grupos de trabalho, ressalvado que neste caso a maioria deverá ser composta por membros do Conselho de Administração.

§ 9º. O Conselheiro poderá fazer-se representar nas reuniões do Conselho de Administração por procuração outorgada a outro Conselheiro, o qual exercerá, em nome do outorgante, o direito a voto, observado o §5º do Artigo 13 deste Estatuto Social.

§ 10. O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa de Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; e/ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia.

Art. 11. O Conselho de Administração reunir-se-á a cada dois meses ou sempre que necessário, por convocação do seu Presidente ou de qualquer um de seus membros efetivos.

§ 1º. A convocação, com a designação de data, hora, local e a especificação detalhada das matérias que serão objeto de discussão e deliberação ou apenas de discussão, será encaminhada por escrito aos Conselheiros com pelo menos 7 (sete) dias de antecedência.

§ 2º. O quórum de instalação do Conselho de Administração, em primeira ou segunda convocação, será por maioria dos membros eleitos e existentes do Conselho de Administração, efetivos ou suplentes, sendo que estes últimos deverão substituir um Conselheiro efetivo nos termos deste Estatuto Social.

§ 3º. As deliberações do Conselho de Administração serão sempre tomadas por maioria de votos dos membros presentes do Conselho de Administração, e cada Conselheiro terá 01 (um) voto nas Reuniões do Conselho de Administração.

§ 4º. Estando presentes à reunião todos os membros do Conselho de Administração, é dispensável a convocação com as formalidades e antecedência exigidas neste Estatuto e, se todos concordarem, poderá ser objeto de discussão e deliberação qualquer assunto de competência do órgão.

§ 5º. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de vídeo conferência ou conferência telefônica e serão igualmente considerados presentes à reunião os Conselheiros que dela participarem por tais meios. O membro que tiver participado por meio de vídeo conferência ou conferência telefônica confirmará seu voto por meio de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho de Administração por fac-símile ou correio eletrônico (e-mail), logo após o término da reunião.

§ 6º. Das Reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas, as quais serão assinadas por todos e registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados na Junta Comercial competente e publicados.

Art. 12. Compete ao Conselho de Administração: (I) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (II) Eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva e fixar-lhe as atribuições, obedecido ao disposto no Regimento Interno da Companhia e neste Estatuto; (III) Fiscalizar a gestão dos Diretores Executivos, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; (IV) Convocar a Assembleia Geral Ordinária, nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social e, sempre que reputar necessário, a Assembleia Geral Extraordinária; (V) Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva; (VI) Aprovar: (a) atos ou contratos que impliquem obrigação para a Companhia, individualmente ou de forma agregada, em valor superior a R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais), quando não previstos no Plano de Negócios; (b) atos ou contratos que importem alienação, o arrendamento, o aluguel ou a cessão, gratuita ou onerosa, bem como a execução de quaisquer atos que resultem em gravames, a qualquer título, de bens imóveis ou de bens do ativo permanente, em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), incluindo ações, quotas ou participações em outras sociedades; (c) o "Plano de Negócios", definido como o Orçamento Anual, consistente no planejamento das atividades da Companhia e de suas controladas e suas alterações; (d) relatórios de acompanhamento dos Planos de Negócios da Companhia e de suas controladas; (e) endividamento, investimentos e despesas de capital não previstos ou superiores aos previstos no Plano de Negócios; (f) a assinatura, alteração ou rescisão de contratos de concessão rodoviária, de que seja parte a Companhia ou qualquer de suas controladas; (g) a participação da Companhia em licitações públicas; (h) a abertura ou encerramento de filiais, escritórios ou agências da Companhia, no Brasil ou no exterior; (i) a participação da Companhia, como sócia, acionista ou quotista, em outras sociedades, bem como a celebração de consórcio ou o ingresso em grupo de sociedades; (j) a instituição financeira depositária das ações e demais valores mobiliários escriturais de emissão da Companhia; (k) a política de pessoal, inclusive remuneração e participação nos resultados; (l) plano de previdência privada; (m) o Regimento Interno e o Código de Conduta Empresarial; (n) a política de dividendos da Companhia; (VII) Deliberar, no limite do capital autorizado, o aumento do capital social com emissão de ações ordinárias, bônus de subscrição ou opção de compra ou subscrição de ações ordinárias; (VIII) Nomear e destituir auditores independentes e homologar o plano de auditoria interna; (IX) Orientar a manifestação do voto da Companhia nas Assembleias Gerais ou Reuniões de Sócios de suas controladas ou de sociedade em que detenha participação com direito a voto; (X) Apreciar e ratificar, ou não, as análises e recomendações elaboradas pelos comitês, comissões ou grupos de trabalho formados pelo Conselho de Administração; (XI) Aprovar a celebração de contratos entre a Companhia ou suas controladas e qualquer de seus acionistas ou controladores de seus acionistas ou empresas que sejam controladas ou coligadas dos acionistas da Companhia ou de seus controladores, sendo facultado a qualquer membro do Conselho de Administração solicitar, previamente e em tempo hábil, a elaboração de uma avaliação independenterealizada por empresa especializada que revisará os termos e condições da proposta de contratação e analisará sua adequação às condições e práticas de mercado (arms’ length); (XII) Aprovar a celebração de contratos entre a Companhia e qualquer sociedade da qual a Companhia seja acionista ou quotista; (XIII) Deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, inclusive para fins de planos de opção de compra de ações, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis; (XIV) Recomendar à Assembleia Geral da Companhia os termos e condições dos planos de opção de compra de ações da Companhia e implementar suas diretrizes conforme aprovado pela Assembleia Geral; (XV) Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio favorável ou contrário, fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado.

Art. 13. A Diretoria Executiva da Companhia é composta por, no mínimo 6 (seis) e, no máximo, 8 (oito) membros, residentes no país, com as seguintes denominações: Diretor Presidente; Diretor Executivo de Negócios Rodoviários; Diretor Executivo de Finanças; Diretor Executivo de Negócios Logísticos; Diretor Executivo de Desenvolvimento de Negócios; Diretor Executivo de Relações com Investidores; Diretor Executivo de Gestão de Pessoas e Diretor Executivo Jurídico.

§ 1º. Ao Diretor Presidente compete a busca do crescimento, a gestão estratégica da Companhia e de suas controladas, a condução geral dos negócios, a efetivação de novos negócios, a representação institucional, o planejamento estratégico, a promoção de políticas corporativas, a valorização do negócio e a maximização do retorno dos investimentos dos acionistas.

§ 2º. Ao Diretor Executivo de Negócios Rodoviários compete o empresariamento do portfólio de contratos de concessões rodoviárias e captura das respectivas sinergias, bem como a busca do crescimento das suas operações através da ampliação dos negócios atuais e da conquista de novos negócios, com apoio das estruturas corporativas. Adicionalmente, responde pelas funções corporativas de engenharia e de tecnologia no âmbito do grupo EcoRodovias.

§3º. Ao Diretor Executivo de Finanças compete a capitalização, a autossuficiência e a gestão financeira do Grupo EcoRodovias, bem como o relacionamento com o mercado financeiro. Adicionalmente, responde pelas funções corporativas de planejamento econômico financeiro, finanças e controladoria no âmbito do grupo EcoRodovias.

§4º. Ao Diretor Executivo de Desenvolvimento de Negócios compete a prospecção, desenvolvimento e apoio aos Diretores Executivos de Negócios Rodoviários e de Negócios Logísticos, na conquista de novos negócios e no relacionamento com os respectivos poderes concedentes.

§5º. Ao Diretor Executivo de de Negócios Logísticos compete o empresariamento do portfólio de negócios logísticos e correlatos e captura das respectivas sinergias, bem como a busca do crescimento das suas operações, através da busca de novos negócios, com apoio das estruturas corporativas.

§ 6º. Ao Diretor Executivo de Relações com Investidores compete a administração do programa integrado de comunicação financeira - relações com investidores, mídia financeira e órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais.

§ 7º. Ao Diretor Executivo de Gestão de Pessoas compete a gestão estratégica do quadro de colaboradores, assegurando a disponibilidade de pessoas capacitadas, alinhadas e motivadas para suportar as operações atuais e os desafios do crescimento. Adicionalmente, responde pelas funções corporativas de gestão de pessoas, no âmbito do grupo EcoRodovias.

§ 8º. Ao Diretor Executivo Jurídico compete a assessoria jurídica às demais áreas da empresa, a preservação da segurança empresarial e a coordenação de toda a área consultiva e contenciosa no âmbito do Grupo EcoRodovias.

§ 9º. Os Diretores Executivos são eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração. O mandato é de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. O prazo de gestão do Diretor se estenderá até a investidura do novo eleito no mesmo cargo.

§ 10º. A posse dos Diretores Executivos estará condicionada à prévia assinatura do termo de posse, lavrado no livro de Atas das Reuniões da Diretoria Executiva, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referido no artigo 31 deste Estatuto Social, no prazo da lei, e ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis.

§ 11º. Nas ausências e impedimentos do Diretor Presidente, suas funções serão exercidas pelo Diretos Executivo por este indicado. Nas ausências e impedimentos dos demais Diretores, cabe ao Diretor Presidente designar o substituto. Vagando cargo de Diretor Executivo, o Conselho de Administração será convocado para eleger o substituto.

Art. 14. Cada Diretor Executivo tem amplos poderes de administração e gestão dos negócios, nos limites das atribuições que lhe competem em razão deste Estatuto, do regimento interno ou de deliberação do Conselho de Administração, observando o objeto social e as prescrições legais e regulamentares.

Art. 15. A representação da Companhia, ativa ou passiva, nos atos e negócios em geral, será feita por: (I) 2 (dois) Diretores Executivos assinando em conjunto, sendo 1 (um), necessariamente, o Diretor Presidente ou o Diretor Executivo de Finanças; (II) 1 (um) Diretor Executivo assinando em conjunto com 1 (um) procurador com poderes especiais; ou (III) 2 (dois) procuradores com poderes especiais assinando em conjunto.

Art. 16. A Companhia poderá ser representada por 1 (um) Diretor Executivo ou 1 (um) procurador com poderes especiais, isoladamente, nos seguintes atos ou negócios: (I) Representação perante a Administração Pública federal, estadual ou municipal, direta ou indireta, no tratamento de assuntos rotineiros; (II) Cobrança de créditos da Companhia; (III) Endosso de títulos e instrumentos ou depósito para crédito em favor da Companhia; (IV) Representação da Companhia em Assembleia Geral ou reunião de sócios de controladas e outras sociedades nas quais detenha participação societária; (V) Representação da Companhia em juízo ou em processo administrativo.

Art. 17. Ao procurador referido nos incisos II e III do artigo 15 e no caput do artigo 16 será outorgada procuração por instrumento público ou privado assinada por 2 (dois) Diretores Executivos, sendo 1 (um), necessariamente, o Diretor Presidente ou o Diretor Executivo de Finanças, e seus poderes vigorarão por prazo limitado, salvo na hipótese de mandato outorgado para fins judiciais, que poderá ser outorgado por prazo indeterminado.

Art. 18. São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados por Conselheiros, Diretores Executivos, procuradores ou empregados, em negócios estranhos ao objeto social, nele incluída a prestação de fiança, aval, endosso ou qualquer garantia não relacionada ao objeto social ou que sejam contrários ao disposto neste Estatuto Social.

CAPÍTULO IV - Conselho Fiscal

Art. 19. O Conselho Fiscal, constituído por 3 (três) membros e igual número de suplentes, funcionará apenas nos exercícios sociais em que for instalado por deliberação da Assembleia Geral a pedido de acionista, nos termos da lei.

§ 1º. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia assinatura do termo de posse, lavrado no livro de Atas das Reuniões do Conselho Fiscal, no prazo da lei, e que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no artigo 31 deste Estatuto Social, bem como ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis. Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à B3 a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.

§ 2º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos temporários, bem como em caso de vacância de qualquer dos cargos, pelos respectivos suplentes.

Art. 20. A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho Fiscal deverá fixar sua remuneração e aprovar o regimento interno do órgão.

CAPÍTULO V - Assembleia Geral

Art. 21. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, no primeiro quadrimestre após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, para deliberar sobre os temas de sua competência, conforme a Lei 6.404/76 e observado o disposto neste Estatuto Social e em acordo(s) de acionistas devidamente arquivado(s) na sede social, mediante convocação na forma da lei.

§ 1º. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral é instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, um quarto do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número.

§ 2º. As deliberações da Assembleia Geral são tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas as exceções previstas na lei.

Art. 22. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, no caso de impedimento ou ausência deste, o Vice-Presidente do Conselho de Administração exercerá tais funções. Na ausência ou impedimento do Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, a Assembleia será presidida pelo acionista presente escolhido pelos demais. O Presidente da Assembleia escolherá o Secretário.

Parágrafo Único. A convocação da Assembleia Geral será feita pelo Conselho de Administração, na forma da lei.

Art. 23. Para participar e deliberar nas Assembleias Gerais, o acionista se identificará e apresentará à Companhia comprovantes de sua condição de acionista, mediante documento fornecido pela instituição financeira indicada pela Companhia para administração das suas ações escriturais. Para efeito de deliberação serão desconsideradas as alterações de posições acionárias ocorridas na data da Assembleia Geral.

§ 1º. A Companhia adotará, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o princípio da boa-fé, presumindo-se verdadeiras as declarações que este prestar. Com exceção da não apresentação da procuração, se for o caso, e do comprovante de custódia de ações, quando estas constem dos registros da Companhia como de titularidade da instituição custodiante, nenhuma irregularidade formal, como a apresentação de documentos por cópia, ou a falta de autenticação de cópias, será motivo para impedimento do voto do acionista cuja regularidade da documentação for colocada em dúvida.

§ 2º. Na hipótese do item anterior, os votos do acionista impugnado serão computados normalmente, cabendo à Companhia, no prazo de 5 (cinco) dias úteis posteriores à Assembleia Geral, notificar o acionista impugnado de que, através de elementos definitivos de prova posteriormente obtidos, demonstrou-se que: (i) o acionista impugnado não estava corretamente representado na Assembleia Geral; ou (ii) o acionista impugnado não era titular, na data da Assembleia Geral, da quantidade de ações declarada. Nestas hipóteses, independentemente de realização de nova Assembleia Geral, a Companhia desconsiderará os votos do acionista impugnado, que responderá por perdas e danos que o seu ato tiver causado.

CAPÍTULO VI - Exercício Social, Lucros, Reservas e Dividendos

Art. 24. O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao término do exercício social, serão elaboradas as demonstrações financeiras exigidas em lei.

Art. 25. Após as deduções legais, o lucro líquido do exercício terá a destinação deliberada pela Assembleia Geral, a partir de proposta apresentada pela administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento.

Art. 26. É assegurado aos acionistas dividendo obrigatório de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma do art. 202 da Lei 6.404/76.

Art. 27. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, pagar juros sobre o capital, nos limites da lei, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório referido no artigo anterior.

Art. 28. Reverterão em favor da Companhia os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados a partir da data em que os dividendos forem postos à disposição dos acionistas.

Art. 29. A Companhia poderá, mediante deliberação da maioria dos membros do Conselho de Administração, levantar balanços, intermediários ou intercalares, mensais, bimestrais, trimestrais ou semestrais e distribuir os lucros neles evidenciados, os quais serão levados à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos ao longo do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei 6.404/76.

Art. 30. Todo o lucro líquido não destinado, na forma da lei, à reserva legal, à reserva para contingências, à retenção de lucros previstos em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral ou à reserva de lucros a realizar deverá ser distribuído como dividendos.

CAPÍTULO VII - Juízo Arbitral

Art. 31. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes (se houver), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei 6.385/76, na Lei 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação do Novo Mercado.

§ 1º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da cláusula compromissória acima.

§ 2º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem.

CAPÍTULO VIII - Cancelamento de Registro de Companhia Aberta

Art. 32. Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia ("Ofertante"), para o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor justo apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos das normas legais e regulamentos aplicáveis.

CAPÍTULO IX - Saída do Novo Mercado

Art. 33. A saída voluntária do Novo Mercado deverá ser precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM para realização de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta, observados os requisitos específicos do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo Único: A saída voluntária do Novo Mercado poderá ocorrer independente da oferta pública de aquisição de ações mencionadas no caput deste artigo 33, na hipótese de dispensa aprovada em assembleia geral, conforme os requisitos específicos do Regulamento do Novo Mercado.

Art. 34. Na hipótese de reorganização societária que envolva a transferência da base acionária da Companhia, as sociedades resultantes devem pleitear o ingresso no Novo Mercado em até 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou a referida reorganização.

Parágrafo único: Caso a reorganização societária envolva sociedades resultantes que não pretendam pleitear o ingresso no Novo Mercado, a maioria dos titulares das ações em circulação da companhia presentes na assembleia geral deve dar anuência a essa estrutura.

Art. 35. A saída compulsória da Companhia do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo valor justo das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 32 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

CAPÍTULO X - Disposições Gerais

Art. 36. A Companhia será liquidada nos casos e pela forma prevista em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante e aprovar sua remuneração.

Art. 37. À Companhia é vedado conceder empréstimos em favor de seus controladores e partes relacionadas a seus controladores.

Art. 38. A Companhia observará os acordos de acionistas que venham a ser arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração computar voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto em acordo de acionistas.

Política de Divulgação

Capítulo I - Objetivo e Alcance

1.1- As presentes Políticas de Divulgação e de Negociação têm como objetivo oferecer aos investidores, analistas de mercado, imprensa financeira especializada e demais interessados, os mais elevados padrões de transparência e confiabilidade, através da adequação da política interna da Companhia às boas práticas de conduta no uso de informações, divulgação de atos ou fatos relevantes e negociação com valores mobiliários de emissão própria.

1.2- As presentes Políticas deverão ser compulsoriamente observadas por (i) acionistas controladores; (ii) administradores; (iii) conselheiros fiscais; (iv) integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da EcoRodovias; e, ainda, (v) demais empregados e executivos do grupo, bem como prestadores de serviços com acesso a informação relevante.

1.3- As pessoas acima citadas devem firmar o respectivo Termo de Adesão às presentes Políticas, na forma do artigo 16, § 1º, da Instrução CVM nº 358/02 e conforme o modelo anexado a estas Políticas como Anexo I, o qual deverá ser arquivado na sede da EcoRodovias enquanto as referidas pessoas com ela mantiverem vínculo, e por 5 (cinco) anos, no mínimo, após o seu desligamento.

1.4- Deverão aderir também às presentes Políticas, por meio do Termo de Adesão, as pessoas que a Companhia considere, a seu critério, necessário ou conveniente.

1.5- A Companhia manterá, em sua sede, a relação atualizada das pessoas que firmarem o Termo de Adesão, com as respectivas qualificações, cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ ou Cadastro de Pessoas Físicas - CPF, ambos do Ministério da Fazenda.

Capítulo II - Princípios

2.1- As pessoas referidas no item 1.2 do Capítulo I destas políticas devem desempenhar suas atribuições para lograr fins no interesse da Companhia sempre em estrita observância aos seguintes princípios:

2.1.1- Valores. Pautar a sua conduta em conformidade com os valores da boa-fé, lealdade e veracidade.

2.1.2- Responsabilidade Social.Atentar para a responsabilidade social da EcoRodovias, especialmente para com os investidores, funcionários e a comunidade em que a Companhia atua.

2.1.3- EficiênciaTrabalhar para que a competição entre os investidores por melhores retornos se dê na análise e interpretação da informação divulgada e jamais no acesso privilegiado à informação.

2.1.4- Transparência.Manter transparentes as informações relativas à EcoRodovias, divulgando-as de modo preciso e oportuno, uma vez que constituem ferramenta do público investidor e dos acionistas da Companhia para que lhes seja assegurado o tratamento eqüitativo.

2.1.5- Relacionamento Uniforme.Manter relacionamento uniforme com os participantes e formadores de opinião no mercado de Valores Mobiliário.

2.1.6- Correta Divulgação de Informações.Assegurar a correição, integralidade e continuidade das informações da EcoRodovias que forem divulgadas relativamente à situação patrimonial e financeira da Companhia, bem como assegurar que esta divulgação seja efetuada através dos administradores incumbidos dessa função, na forma prevista nestas Políticas e na regulamentação em vigor.

Capítulo III - Política de Uso de Informações e Divulgação de Ato ou Fato Relevante

Seção I - Ato ou Fato Relevante

3.1- A responsabilidade primária pela comunicação e divulgação de Ato ou Fato Relevante à CVM, à Bovespa e, se for o caso, às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão, é do Diretor de Relações com Investidores da EcoRodovias, observada a presente Política e a legislação vigente.

3.2- As pessoas mencionadas no item 1.2 do Capítulo I destas políticas devem comunicar qualquer Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores.

3.3- Em caso de omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação de Ato ou Fato Relevante (e não se configurando a decisão de manter sigilo, tomada na forma do art. 6º da Instrução CVM nº 358/02), as pessoas mencionadas no item 1.2 do Capítulo I destas políticas que tiverem conhecimento pessoal do Ato ou Fato Relevante e constatarem a referida omissão, somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o Ato ou Fato Relevante à CVM.

3.4- Constitui "Ato ou Fato Relevante", nos termos do artigo 155, § 1º, da Lei nº 6.404/76 e do artigo 2º da Instrução CVM nº358/02, (a) qualquer decisão de Acionista(s) Controlador(es), deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da Companhia; ou (b) qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:

a) na cotação dos Valores Mobiliários;
b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários; ou
c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular dos Valores Mobiliários.

3.5- Os Atos ou Fatos Relevantes são exemplificados no artigo 2º da Instrução CVM nº358/02; no entanto, os eventos relacionados com o Ato ou Fato Relevante serão avaliados de forma a não banalizar sua divulgação em prejuízo da qualidade da análise, pelo mercado, das perspectivas da EcoRodovias.

Seção II - Divulgação do Ato ou Fato Relevante

3.6- A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios na Bovespa e, se for o caso, nas Bolsas de Valores e Mercado de Balcão. Caso haja incompatibilidade de horários, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro.

3.7- O Diretor de Relações com Investidores, em alinhamento prévio com o Diretor de Finanças e com o Presidente da EcoRodovias deverá:

a) comunicar e divulgar o Ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após a sua ocorrência;
b) divulgar concomitantemente a todo o mercado o Ato ou Fato Relevante a ser veiculado por qualquer meio de comunicação; e
c) avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, à Bovespa e, se for o caso, às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão, a suspensão da negociação dos Valores Mobiliários, pelo tempo necessário à adequada disseminação da Informação Relevante, caso seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horário de negociação.

3.8- A informação sobre Ato ou Fato Relevante deverá ser simultaneamente comunicada à CVM, à Bovespa e às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão, se for o caso.

3.9- A divulgação de Ato ou Fato Relevante envolvendo a Companhia deverá dar-se por meio de publicação nos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia.

3.9.1- A Companhia poderá, a cada divulgação de Ato ou Fato Relevante, optar por realizá-la de forma resumida nos jornais, contendo os elementos mínimos necessários para sua compreensão. Nesta hipótese, deverá(ão) estar indicado(s) nas publicações o endereço na rede mundial de computadores - Internet onde a informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM, à Bovespa e, se for o caso, às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão.

Seção III - Dever de Guardar Sigilo

3.10- As pessoas mencionadas no item 1.2 do Capítulo I destas políticas terão o dever de:

a) guardar sigilo das informações relativas a Ato ou Fato Relevante às quais tenham acesso privilegiado até sua divulgação ao mercado, e
b) zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam.

3.11- Sempre que houver dúvida a respeito da relevância acerca do Ato ou Fato deve-se entrar em contato com o Diretor de Relações com Investidores da Companhia a fim de se esclarecer a dúvida.

3.12- Em casos excepcionais em que a divulgação indistinta de Ato ou Fato Relevante possa pôr em risco interesse legítimo da Companhia, a não divulgação será objeto de decisão dos Administradores e dos Acionistas Controladores da Companhia.

3.13- Ainda que os Administradores e Acionistas Controladores decidam pela não divulgação de Ato ou Fato Relevante, é seu dever divulgar imediatamente o Ato ou Fato Relevante, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, na hipótese de a informação escapar ao controle ou na hipótese de oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários da Companhia.

3.13.1- Os Acionistas Controladores ou Administradores poderão submeter à CVM a sua decisão de, excepcionalmente, manter em sigilo Atos ou Fatos Relevantes cuja divulgação entendam configurar manifesto risco a legítimos interesses da Companhia.

Capítulo IV - Política de Negociação com Valores Mobiliários

Seção I - Titularidade de Valores Mobiliários

4.1- As pessoas mencionadas nos itens (ii), (iii) e (iv) do item 1.2 do Capítulo I destas políticas deverão informar caso sejam titulares de Valores Mobiliários de emissão da EcoRodovias, suas controladas ou controladoras que sejam companhias de capital aberto, seja (i) em nome próprio, de seu (ii) cônjuge, de quem não esteja separado judicialmente, do(a) (iii) companheiro(a), de (iv) dependente incluído na declaração anual do imposto sobre a renda e de (v) sociedades controladas direta ou indiretamente pelas pessoas referidas nos itens (ii), (iii) e (iv) do item 1.2 do Capítulo I destas políticas, bem como as alterações nessas posições.

4.2- A comunicação deverá ser encaminhada ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia e, por este, à CVM, à Bovespa e, se for o caso, às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão, conforme modelo de formulário que constitui o Anexo II à presente Política.

4.3- Essa comunicação deverá ser efetuada pelos respectivos titulares:

a) imediatamente após a investidura no cargo, e
b) no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar alteração das posições detidas, indicando o saldo da posição no período.

Seção II - Aquisição ou Alienação de Participação Acionária Relevante

4.4- As pessoas mencionadas no item 1.2 do Capítulo I destas políticas, agindo isoladamente, ou em conjunto, ou representando um mesmo interesse, deverão comunicar à CVM, através do Diretor de Relações com Investidores, à Bovespa e às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão, conforme modelo de formulário constante no Anexo III desta Política, assim como, divulgar, através de publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia, informação sobre aquisição ou alienação de Participação Acionária Relevante, imediatamente após ser alcançada referida participação, bem como toda vez que referida participação se elevar em 5% (cinco por cento).

4.5- As pessoas mencionadas no item 1.2 do Capítulo I destas políticas deverão informar, através do Diretor de Relações com Investidores, a alienação ou a extinção de ações, ou de direitos sobre elas, a cada vez que tal alienação ou extinção corresponder, direta ou indiretamente, a 5% (cinco por cento) ou mais das ações representativas do capital social da EcoRodovias.

Seção III - Vedações à Negociação e Períodos de Não Negociação

4.6- São consideradas Pessoas Vinculadas, para efeito das vedações e períodos de não negociação objeto da presente seção, as pessoas que tenham aderido expressamente às presentes Políticas por meio do Termo de Adesão referido no item 1.3 do Capítulo I.

4.7- Anteriormente à divulgação ao público de Ato ou Fato Relevante, nos termos da Política de Uso de Informações e Divulgação de Ato ou Fato Relevante do Capítulo III, é vedada a negociação, prestação de aconselhamento ou assistência de investimento em Valores Mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de tal Ato ou Fato Relevante e/ou da data de sua divulgação.

4.8- Estão abrangidas nas vedações mencionadas no item 4.7 acima as negociações realizadas direta e indiretamente por Pessoas Vinculadas, excluídas aquelas realizadas por fundos de investimento dos quais as Pessoas Vinculadas sejam quotistas, desde que não sejam fundos de investimento exclusivos ou fundos de investimento cujas decisões de negociação do administrador ou gestor da carteira sejam diretamente influenciadas pelas Pessoas Vinculadas.

4.9- As Pessoas Vinculadas deverão assegurar que aqueles com quem mantenham relação comercial, profissional ou de confiança não negociem Valores Mobiliários quando tiverem acesso a Atos ou Fatos Relevantes não divulgados. Para tanto, as Pessoas Vinculadas envidarão seus melhores esforços para que todos que acessem Atos ou Fatos Relevantes firmem Termo de Adesão.

4.10- Sempre que estiver em curso processo de aquisição ou venda de ações de emissão da Companhia, ou se tiver sido celebrado acordo ou contrato para transferência do controle acionário da Companhia, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para os mesmos fins, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia, será vedada a negociação com Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas.

4.11- As vedações para negociação com Valores Mobiliários devem ser observadas pelas Pessoas Vinculadas até a divulgação de Ato ou Fato Relevante ao público. No entanto, tais vedações serão mantidas, mesmo após a divulgação de Ato ou Fato Relevante, na hipótese em que eventuais negociações com Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas possam interferir, em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas, com o ato ou fato associado ao Ato ou Fato Relevante.

4.12- Mesmo após sua divulgação ao público, o Ato ou Fato Relevante deve continuar a ser tratado como não tendo sido divulgado até que tenha decorrido tempo razoável para que os participantes do mercado tenham recebido e processado o Ato ou Fato Relevante.

4.13- As Pessoas Vinculadas deverão abster-se de realizar quaisquer negociações com Valores Mobiliários (i) no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e IAN) exigidas pela CVM; (ii) entre a data da deliberação do órgão competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital próprio, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios.

4.14- As Pessoas Vinculadas que se afastarem de cargos na administração da Companhia anteriormente à divulgação de Ato ou Fato Relevante originado durante seu período de gestão não poderão negociar com Valores Mobiliários até (i) o encerramento do prazo de 06 (seis) meses contado da data de seu afastamento; ou (ii) a divulgação ao público do Ato ou Fato Relevante.

Capítulo V - Disposições Gerais

5.1- A EcoRodovias não comentará rumores, respondendo eventuais perguntas somente com a justificativa de que não os comentará.

5.2- A necessidade de pronunciamento, negando ou confirmando notícias, em casos de boatos ou rumores que estiverem afetando o preço ou volume das negociações com os Valores Mobiliários emitidos pela Companhia, será avaliada e decidida pela Diretoria da EcoRodovias.

5.3- O Diretor de Relações com Investidores da EcoRodovias é responsável pela execução e acompanhamento das Políticas de Divulgação e de Negociação da Companhia.

5.4- Qualquer alteração das presentes Políticas de Divulgação e de Negociação deverá ser obrigatoriamente comunicada à CVM e às Bolsas de Valores. A Política não poderá ser alterada na pendência de Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado.

5.5- As presentes Políticas de Divulgação e de Negociação entrarão em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e permanecerão vigorando por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário pelo Conselho de Administração.

5.6- As disposições constantes desta Política não elidem a responsabilidade, decorrente de prescrições legais e regulamentares, imputada a terceiros não diretamente ligados à EcoRodovias e que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante e venham a negociar com Valores Mobiliários de emissão da Companhia.

Política de Distribuição de Dividendos

Política de Distribuição de Dividendos

A EcoRodovias entende que a definição de uma política de distribuição de dividendos clara faz parte do seu comprometimento com as boas práticas de governança corporativa, assegurando um bom tratamento dos seus acionistas minoritários e alinhando os interesses de todos os acionistas.

A EcoRodovias tem como política de dividendos distribuir anualmente um valor mínimo equivalente a 50% (cinqüenta por cento) do seu lucro líquido ajustado, calculado conforme o artigo 189 da Lei das Sociedades por Ações (6.404/76). A distribuição poderá ser feita sob a forma de dividendos e/ou juros sobre capital próprio.

A aprovação desta política de distribuição de dividendos não impedirá a EcoRodovias de declarar dividendos e/ou juros sobre capital próprio em valores inferiores a 50% (cinqüenta por cento) do lucro líquido ajustado, quando exigido por: cláusulas restritivas em contratos junto a credores ou de concessionárias, disposição legal, ou pelas condições financeiras da EcoRodovias, inclusive em razão de circunstâncias que comprometam a manutenção de sua boa avaliação de crédito e de eventuais planos de aquisições. O Conselho de Administração da EcoRodovias poderá também aprovar o pagamento de dividendos intermediários com base nos lucros apurados nas demonstrações financeiras mensais, bimestrais, trimestrais ou semestrais. A política de distribuição de dividendos da EcoRodovias não afeta o direito dos seus acionistas receberem o dividendo obrigatório nos termos de seu Estatuto Social de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, o qual permanecerá constituindo o piso mínimo de remuneração.

O processo para definição da distribuição de dividendos se inicia na Diretoria Executiva da EcoRodovias. A Diretoria sugere ao Conselho de Administração os montantes a serem distribuídos no período. O Conselho de Administração define os termos da proposta de distribuição de resultados a serem submetidos à Assembléia de Acionistas, levando em consideração o planejamento estratégico da Companhia, os planos de investimento, a manutenção de sua saúde econômico-financeira, e as recomendações do Comitê de Auditoria, órgão responsável por analisar detalhadamente a proposta de distribuição de resultados elaborada pela Diretoria. A declaração anual de dividendos, por fim, é deliberada na Assembléia Geral Ordinária da EcoRodovias, exigindo aprovação pelo voto majoritário dos seus acionistas. Obedecidas essas premissas, a EcoRodovias poderá realizar distribuições adicionais de dividendos, caso seu Conselho de Administração determine que essas distribuições levarão a uma estrutura de capital mais eficiente e apropriada. A EcoRodovias poderá revisar, alterar ou revogar sua política de distribuição de dividendos a qualquer tempo, mediante nova deliberação do seu Conselho de Administração.

Política com Partes Relacionadas

1. Objetivo

A presente Política tem por finalidade estabelecer e divulgar critérios e procedimentos para a contratação entre, de um lado, empresas pertencentes ao Grupo EcoRodovias e, de outro lado, partes relacionadas. Tais contratações devem observar as melhores práticas de governança corporativa, os interesses do Grupo EcoRodovias e condições de mercado (arms´ length basis).

2. Definição de Partes Relacionadas

Para fins desta Política, a definição de partes relacionadas será aquela utilizada pela (i) Comissão de Valores Mobiliários - CVM, nos termos da Deliberação n.º 642, de 7 de outubro de 2010 e pelo (ii) Pronunciamento Técnico CPC 05, conforme abaixo:

É considerada parte relacionada ("Parte Relacionada"):

a. Uma pessoa, ou um membro próximo de sua família, que, direta ou indiretamente:

i. tiver o controle pleno ou compartilhado da Companhia;

ii. tiver influência significativa sobre a Companhia; ou

iii. for membro do pessoal chave da administração da Companhia

b. Uma entidade que se enquadre em qualquer das circunstâncias abaixo descritas:

i. entidade e Companhia são membros do mesmo grupo econômico (o que significa dizer que a controladora e cada controlada são inter-relacionadas, bem como as entidades sob controle comum são relacionadas entre si);

ii. entidade é controlada em conjunto (joint venture) com outra entidade (ou controlada em conjunto com entidade membro de grupo econômico do qual a outra entidade seja membro);

iii. duas entidades estão sob o controle conjunto (joint ventures) de uma terceira entidade;

iv. uma entidade está sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira entidade e a outra entidade for coligada dessa terceira entidade;

v. a entidade é um plano de benefício pós-emprego cujos beneficiários são os empregados da Companhia e da entidade;

vi. a entidade é controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada na letra (a);

vii. uma pessoa identificada na letra (a) i) tem influência significativa sobre a entidade, ou é membro da administração da entidade (ou de controladora da entidade).

3. Conflitos de interesses

O conflito de interesses consiste na relação entre dois interesses, em que a satisfação de um importa no sacrifício ou prejuízo de outro. Para os efeitos desta Política, o conflito de interesses ocorre quando uma pessoa e/ou entidade, envolvida em um processo decisório em que tenha o poder de influenciar o resultado final, possa, em razão de sua condição ou de poderes a ela concedidos, influencias na tomada de decisão em detrimento dos objetivos do Grupo Ecorodovias.

Diante de um potencial conflito de interesses, cabe ao administrador
imediatamente manifestá-lo, ausentar-se das discussões sobre o tema e absterse de votar, em conformidade com a Lei de Sociedades Anônimas (dever de lealdade dos administradores) e em alinhamento com as diretrizes do Código de Conduta Empresarial do Grupo Ecorodovias. Caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração ou Diretor Presidente, conforme o caso, tal administrador poderá participar parcialmente da discussão, visando proporcionar mais informações sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso, deverá se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo de votação da matéria. A manifestação do conflito de interesses e a abstenção ao voto deverão
constar da ata da reunião.

Caso o administrador não manifeste voluntariamente seu conflito de interesses, qualquer dos demais presentes à reunião poderá fazê-lo, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração determinar ao secretário que registre em ata e reportar a situação ao Comitê de Ética do Grupo Ecorodovias, à quem caberá a tomada das medidas cabíveis. Caso o Presidente do Conselho de Administração seja o administrador em questão, caberá a qualquer outro Conselheiro fazer tal determinação ao secretário.

4. Contratação com Partes Relacionadas segundo as práticas de governança corporativa do Grupo EcoRodovias

Os Estatutos Sociais da Ecorodovias e das Unidades possuem previsão específica quanto à necessidade de aprovação prévia dos contratos celebrados com Partes Relacionadas pelo conselho de administração da empresa contratante.

As contratações de quaisquer empresas pertencentes aos grupos controladores da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S/A serão sempre objeto de: (i) previamente, análise por parte do Conselho de Administração da Ecorodovias e, caso autorizado, (ii) aprovação do órgão deliberativo da Unidade contratante.

O Conselho de Administração da Ecorodovias poderá solicitar a elaboração de avaliação independente com o objetivo de confirmar a adequação de contratos com Partes Relacionadas às condições e práticas de mercado, em situações que justifiquem tal medida.

5. Critérios Gerais para Participação de Partes Relacionadas

5.1 Especificamente no que se refere aos programas de obras e serviços das Unidades, será utilizado o seguinte procedimento:

a) As Partes Relacionadas receberão uma Carta Convite com a indicação das Obras, Serviços e fornecimento de materiais e insumos pertinentes aos programas objeto da contratação.

b) A Unidade contratante incluirá, entre as definições aplicáveis, a modalidade de contratação pretendida, bem como demais informações pertinentes (projetos, normas etc.), inclusive suas datas-marco intermediárias e conclusão final de cada obra e/ou serviço.

c) Cada uma das obras deverá ser avaliada pelas Partes Relacionadas, nas modalidades de contratação apresentadas pela Unidade. Os contratos somente serão formalizados caso cumpram os requisitos abaixo mencionados:

i. Atendimento de projetos e especificações determinados pela Unidade;

ii. Atendimento aos requisitos de orçamento do empreendimento, determinados pela Unidade e apresentados em planilha específica - parte integrante dos projetos e especificações, contendo:

(a) Relação de serviços componentes da execução do projeto definido;

(b) Quantidades de serviços;

(c) Preços;

(d) Cronograma físico-financeiro.

iii. Constituirá referência o Caderno de Serviços ou Instruções de Projeto de acordo com os critérios do Poder Concedente (se não existir Poder Concedente será considerado o da Ecorodovias), para adoção de
elenco de serviços e critérios de medição (por exemplo: Caderno de
Encargos do DER-SP etc.);

iv. Constituirão referência Tabela de Preços de acordo com os critérios do Poder Concedente de Instituições reconhecidas no Mercado para Obras de Infraestrutura e logística (por exemplo: Tabela de Preços do DER-SP etc.), ou ainda tabela própria do Grupo EcoRodovias ou da Unidade;

v. Na falta de algum item de preço pertinente nas referidas Tabelas ou em caso de não aplicabilidade de alguma especificação de serviço, a Unidade adotará outras referências, ou ainda, apresentará composição e especificação própria, devidamente detalhada, de acordo com as Normas Técnicas vigentes;

vi. A Parte Relacionada deverá aceitar o cronograma físico-financeiro, atendendo obrigatoriamente as datas-marco intermediárias e final, definidas pela Unidade contratante;

vii. Para as obras com prazo superior a um ano, será adotado reajuste contratual através de índice setorial específico, conforme prática de mercado;

viii. Eventuais obras complementares, maiores quantidades ou variações de projeto cujo aditamento tenha valor superior a 20% em relação ao valor inicialmente contratado, deverão ser analisados e levados à apreciação do Conselho de Administração da Unidade contratante, conforme o caso.

ix. As Partes Relacionadas poderão, eventualmente, apresentar metodologias alternativas ou soluções alternativas de componentes do projeto. Estas adequações deverão ser apresentadas pelas Partes Relacionadas tempestivamente e somente poderão ser implementadas caso haja concordância da Unidade, observados os princípios constantes desta Política.

d) Haverá uma etapa de avaliação prévia e negociação de escopo, preços e prazos que permita a apresentação formal de proposta pelas Partes Relacionadas.

5.2 Contratações diferentes daquelas especificadas no item 5.1, adicionalmente aos documentos descritos no item 5, "c", "ii", acima (conforme o caso), conterão material especificando prazos, garantias, recolhimento de impostos, pagamentos de taxas, obtenções de licenças etc.

5.3 As informações e matérias descritos nos itens 5.1 e 5.2, conforme detalhamento dos Anexos II (a e b) e III (a e b), comporão o compêndio de documentos da transação com Partes Relacionadas ("Relatório de Partes Relacionadas").

6. Formalização de transações com Partes Relacionadas e Aderências às Práticas de Mercado

Todas transações que envolverem Partes Relacionadas, nos termos desta Política, devem ser celebradas no interesse do Grupo EcoRodovias, em condições de mercado e de acordo com as demais práticas utilizadas pela administração do Grupo EcoRodovias, tais como as diretrizes dispostas em seu Código de Conduta Empresarial e nas demais políticas da Companhia.

O Relatório de Partes Relacionadas servirá de base para apresentação ao Comitê de Auditoria e/ou Comitê de Investimentos Finanças e Riscos e ao Conselho de Administração para fins de deliberação da contratação de Partes Relacionadas. O Comitê de Auditoria e/ou Comitê de Investimentos Finanças e Riscos e o Conselho de Administração poderão verificar livremente o Relatório de Partes Relacionadas, se assim o solicitarem.

Uma vez aprovada a contratação pelo Conselho de Administração, caberá ao gestor do contrato (i) manter em arquivo o Relatório de Partes Relacionadas e (ii) diligenciar para que o contrato celebrado contenha todas as especificações do Relatório de Partes Relacionadas.

7. Considerações Adicionais

Como os demais contratos celebrados pelo Grupo EcoRodovias, os contratos com Partes Relacionadas são objeto de auditoria sistemática pela auditoria interna e externa da Companhia e seus pareceres serão submetidos ao Comitê de Auditoria do Conselho de Administração da Ecorodovias.

A Companhia divulga informações detalhadas sobre transações com Partes Relacionadas, em linha com as exigências do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e da regulamentação em vigor, incluindo mas não se limitando às instruções da Comissão de Valores Mobiliários.

Sem limitação das regras aqui previstas, a contratação de Partes Relacionadas estará sujeita aos mesmos critérios e procedimentos estabelecidos nas Instruções Normativas (IN) e Normas e Procedimentos da Qualidade (NPQs) em vigor aos quais se sujeitam todas as contrações realizadas no âmbito do Grupo Ecorodovias.

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